Commerzbank Aktie: Gesetzgeber prüft Nachschärfung

Wenn ein Übernahmegesetz zum Umgehungswerkzeug wird, wird es für die betroffenen Unternehmen unangenehm. Genau das passiert derzeit beim deutschen Übernahmerecht — und Commerzbank steht dabei neben ProSiebenSat.1 und Hugo Boss als eines der Beispiele, an denen sich die Schwächen des Regelwerks zeigen.

Wie das Gesetz umgangen wird

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gilt seit dem 1. Januar 2002. Es verpflichtet einen Erwerber grundsätzlich dazu, allen Aktionären ein Angebot zu machen, sobald er 30 Prozent der Stimmrechte an einem Unternehmen kontrolliert. Der gebotene Preis muss sich mindestens am gewichteten Durchschnittskurs orientieren — eigentlich ein solider Schutzmechanismus für Minderheitsaktionäre.

In der Praxis zeigt sich jedoch, dass sich dieser Schwellenwert immer geschickter unterlaufen lässt. Ob durch gestaffelten Aufbau von Positionen, den Einsatz derivativer Instrumente oder andere Strukturierungen — die Fälle, in denen Erwerber die Kontrolle über ein Unternehmen erlangen, ohne die Pflichtangebotsschwelle formal zu reißen, mehren sich. Für Aktionäre bedeutet das im Zweifel: Sie bekommen keine Gelegenheit, zu einem fairen Preis auszusteigen, obwohl sich die Kontrollverhältnisse im Unternehmen faktisch längst verschoben haben.

Reformdruck wächst

Genau hier setzt die aktuelle Debatte an. Der Ruf nach einer Nachschärfung des Gesetzes wird lauter, weil die bestehenden Regeln offenbar nicht mehr ausreichen, um ihren ursprünglichen Zweck zu erfüllen — den Schutz der übrigen Aktionäre bei einem Kontrollwechsel.

Für Commerzbank-Aktionäre ist das mehr als eine akademische Frage. Sollte der Gesetzgeber die Schwellenwerte oder die Definition von Kontrollerwerb verschärfen, würde das künftige Übernahmeszenarien für die Bank unmittelbar beeinflussen — und damit auch die Bedingungen, unter denen ein möglicher Erwerber Minderheitsaktionäre einbeziehen müsste. Wann genau eine solche Gesetzesänderung kommen könnte, ist offen.